写在前面：

“高端女装第一股”朗姿股份持续加码医美赛道。

日前，朗姿股份宣布以3.24亿元现金收购两家医美公司股权，但由于溢价较高、业绩承诺远高于当前业绩水平等一系列原因，朗姿股份遭深交所问询。

高溢价收购“负资产”

6月9日，朗姿股份公告称，公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司(下称“北京朗姿医管”)拟以现金方式收购武汉五洲整形外科医院有限公司(下称“武汉五洲”)90%的股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司(下称“武汉韩辰”)70%股权。

值得注意的是，武汉五洲和武汉韩辰2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，但全部股东权益评估值结果分别为2.81亿元和1.01亿元，评估增值分别为3.52亿元和1.39亿元，增值率分别为496.65%和364.84%。

对此，深交所要求朗姿股份说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因。

资料还显示，此次交易对价合计3.24亿元，资金来源系朗姿股份自有资金或自筹资金。截至2023年3月30日，朗姿股份账面货币资金余额4.82亿元、短期借款9.72亿元、流动负债合计24.52亿元，货币资金也不足以覆盖短期借款。深交所要求朗姿股份说明此次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。

实控人通过博辰八号赚取差价

据了解，此次交易对手包括朗姿股份的关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“博辰八号”)，持有武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权。

而博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人正是朗姿股份实控人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司(下称“韩亚资管”)，且上市公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额，而博辰八号的实控人同样是申东日和申今花。因此，本次交易构成关联交易。

从交易方案看，2021年4月和2023年5月，博辰八号以现金方式先后受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权、芜湖成中持有的10%股权，交易对价1.63亿元、2596万元；2021年4月和2023年6月，博辰八号又以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%的股权、芜湖成中持有的10%股权，交易对价为4200万元、700万元。

据统计，博辰八号收购武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，共耗资2.38亿元，而此番交易的价格则为2.82亿元。照此计算，博辰八号通过转手就可赚取4400万元。需要指出的是，博辰八号收购芜湖成中持有的武汉五洲10%股权以及武汉韩辰10%股权的时间就在今年的5月与6月。

深交所要求朗姿股份说明：上市公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；博辰八号从此次交易中获得现金对价后是否将向公司进行收益分配，对公司资金收支的实际影响。

医美业务成色不足

从2016年开始，朗姿股份通过投资入股、收购等途径进入医美领域。公司先后战略投资韩国著名医疗美容服务集团（韩国梦想集团）、收购控股“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”等国内医美品牌。

公司立足区域性医美业务优势，稳步推进和快速打造国内可复制的医美经营模式，覆盖成都、西安、深圳、长沙、重庆、宝鸡、咸阳等多个城市。

为了推动医美业务发展，朗姿股份先后设立了六支医美并购基金，基金整体规模可达27.56亿元。

2022年，朗姿股份还通过北京朗姿医管收购了昆明韩辰医疗美容医院有限公司75%股权，医疗美容机构增至30家。

2022年，朗姿股份的医美业务板块实现营业收入14.06亿元，，较上年同期增长9.25%，占公司营业收入的比重为36.25%，略低于时尚女装业务。

从2019年到2022年，朗姿医美业务的毛利率分别为57.74%、54.34%、51.83%、49.54%，呈现直线下降的趋势。

与此同时，朗姿医美业务的净利率分别为14.38%、9.85%、1.45%、0.15%，在过去四年中净利率下降超过14%。

公司解释称，受疫情影响，公司线下部分门店和营业机构暂时性停业以及客流量减少医美板块新机构、次新机构尚属于培育期，促销引流力度较大。

2023年一季度，率先复苏的医美板块反超女装板块，成为朗姿股份的第一大业务板块。财报显示，一季度朗姿股份营收同比增长21.3%至11.4亿元，女装、医美和婴童业务均实现双位数正增长，但医美业务涨幅最高，近三成。同时，医美业务占总营收比例达40%，而女装业务占比下滑至38%。

显然，医美板块的快速复苏给了朗姿股份挽回业绩颓势的新希望。

朗姿股份在前述交易公告中表示，此次交易是该公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。

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3.24亿元！朗姿股份收购“负资产”医美业务遭问询

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3.24亿元！朗姿股份收购“负资产”医美业务遭问询

高溢价收购“负资产”

实控人通过博辰八号赚取差价

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