颜江瑛：美丽有法，中国化妆品行业合规的思考｜年度大奖

谢谢桂总的邀请。

今年春节我看了一部电影《第二十条》，我认为这是张艺谋导演拍的诸多优秀电影中最优秀的之一，让全民接受了进一步的普法教育。同时，我又看了一条新闻“RIO母公司董事长因涉嫌行贿，被立案调查”，我希望这条新闻能够成为全行业进一步合规教育的案例。

春节期间，我把国家药监局公布的2021、2022、2023年化妆品不符合规定案例公告进行了统计，同时，我也把2021和2022年的查办案件数进行统计，经分析比较，发现2023年，不合规案例数”突飞”增长；药监局查办的化妆品案例的涉案数和涉案金额数也在增长。我又把裁判文书网涉及化妆品的案件，有民事、行政、刑事的，进行分析，数据显示，化妆品领域的违规违法案件数量和严重程度，不容小觑，香料香精化妆品企业必须高度重视合规，时刻不能忘记合规。

在去年11月25日我在中国香料香精化妆品行业年度大会上，分析了中国香料香精化妆品行业发展趋势，其中和大家分享了一个主题——“基业常（长）青”。

如何让企业基业常（长）青？除了刚才桂总讲的商道、文化之道。我和桂总呼应一下，今天讲讲政道和法道。

今天有很多香料香精化妆品企业参会，大部分都是在这20年、10年突飞猛进发展起来的。企业怎么样才能够走长、走远、走稳？很重要的就是--合规。

最近《焦点访谈》曝光了抖音的医美直播带货，究竟是带货还是带“祸”？医美不合规的宣传，给行业带来一个很大冲击。在抖音平台上，医美全部关停。我不希望香料香精化妆品企业因为违规行为，让行业的发展受到冲击。今天会议的主题的“营销迭代”，如果不合规，怎么营销迭代？

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为了进一步理解合规，我简单和大家一起回顾合规的起源发展。从我们这个领域分析，企业合规大概起源于1906年，当时美国食品和医药监管局（FDA）发现食品医药企业在生产过程中有大量不合规行为，生产了许多不合格产品，危害着大众的生命健康，先是通过行政处罚、刑事惩罚等方法进行惩治，效果不佳。美国FDA提出了一个新办法，让企业自己做合规管理，建立一套有效的自我约束机制，政府不再派遣官员去具体监督企业每一个生产环节，只需要监督企业是否建立和有效运行自身的合规管理体系即可。20世纪60、70年代，为了严厉惩治日趋严重的垄断、腐败行为，美国掀起了反垄断、反腐败大潮。美国政府再度启用企业合规治理垄断和腐败问题。1977年，美国颁布《反海外腐败法》，虽然《反海外腐败法》对于企业合规做出贡献，但是很遗憾现阶段已经成为美国的“政治工具”，以攻击无辜的“范围内目标企业 ”（如阿尔斯通，金普斯，华为等）。从企业合规发展历程来看，显示了企业合规发生的效用，一方面，预防企业垄断和腐败等犯罪行为的发生；另一方面，促成了企业之间在交易过程中必须开展合规管理，否则不能进行交易的机制。

在合规发展过程中，还有一个很大的变化，就是企业合规与刑事司法的联姻，企业合规管理及其有效性成为检察机关裁量刑罚的重要情节。

中国香料香精化妆品工业协会门口有一个鲁班锁，是山东吉田香料有限公司送给协会的。鲁班锁拆很容易，但组装很难。张军大使曾为联合国安理会准备了一份纪念品，就是鲁班锁。张军大使说，鲁班锁就像和平一样，拆开容易组装难，破坏容易重建难。我认为鲁班锁寓意的对香料香精化妆品企业同样重要，所以我们将鲁班锁放在了协会的大门大厅，警示企业必须自律。不合规，如同拆鲁班锁，拆起来很容易，但建起来很难。刚才阿桂总分享了美妆网20年的程历，中间经历很多艰辛艰难才走向辉煌。企业也是这样，如果不守住合规底线，很快就会走向坍塌。

概括起来，合规有六大意义：降低企业成本、提升商业信誉、增强企业内部协调、获得国际认可、满足行政监管要求、减轻刑事处罚。

目前企业比较欠缺“法治体检”意识。厦门律协曾经做过一个调查，存在以下的突出问题：

企业合规要从三个方面考虑，一是企业自治合规，二是行政监管合规，三是司法审查合规。

企业自治合规的第一道防线是企业合规文化的建设。现代意义上的企业合规一个重点就是塑造合规的企业文化。企业的领导者应该高度重视。无论是营销、生产、研发，都应该建立在合规的基础上，而且让企业合规文化要在企业深入人心，让每个员工都知道合规对企业生命力的影响。

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行政监管合规。例如化妆品企业要严格遵守《化妆品监督管理条例》及其相关配套规章和规范性文件、国家标准、技术规范等。行政合规还有一个容易忽略的，就是反不正当竞争，包括反商业贿赂、反垄断。

在行政合规当中，还有对商业秘密的重视及保护。在工作当中有意无意会涉及到企业的商业秘密，这也是合规的重要内容，而且是容易被疏忽的，甚至在人员调动过程中，导致泄露商业秘密的违规违法行为发生。

司法审查合规。现在我国建立了民事、行政和刑事审查的一体化，在涉及到国家利益的情况下，从审判合规提前到起诉合规，这对企业在合规的意义上有很大促进作用。企业应该重视在这方面合规的教育、合规体系的建设。

美丽有法，只有合规，我们才能走得更稳、更远，企业才能基业常青。谢谢大家！